Juristen: Transparens och noggrannhet är A och O

Jonas Conradsson på Foyen Advokatfirma.

Ur ett juridiskt perspektiv kan en företagsöverlåtelse inom familjen vara en förhållandevis enkel match, om de inblandade spelar bollen rätt. Eller som Jonas Conradsson på Foyen Advokatfirma uttrycker det: är tydliga med sina förväntningar och noggranna i förberedelserna.

Juridiken är viktig när ett familjeföretag ska överlåtas till nästa generation, men ämnet är komplext och bland det Jonas Conrads­ son tillskriver allra störst vikt är att överlåtelsen är genomtänkt och att alla är transparenta och tydliga med sina förväntningar.

– En viktig utgångspunkt är varför man vill avyttra sitt företag och vad som talar för och emot en överlåtelse inom familjen, liksom om det bör vara ett köp eller en gåva samt att ta hjälp så att man hamnar rätt såväl skatterättsligt som familjerättsligt och bolagsrättsligt, säger Jonas Conradsson.

– Är överlåtelsen motivationsdriven, såtillvida att ägarna vill frigöra kapital? Ta med i kalkylen om det är en skattedriven generationsväxling. Om inte ägarna är i behov av pengar ska de kanske inte sätta familjen i en situation där barnen eventuellt behöver belåna sig för att göra köpet och föräldrarna kan komma att behöva skatta för vinsten.

Där kan vara genvägar och fördelar i en överlåtelse inom familjen, men den ekonomiska regleringen och de nya rollerna kan bli tydligare vid en extern överlåtelse, konstaterar han.

Foyen Advokatfirma har levererat juridiska lösningar sedan 1987 och ett rättsområde i deras kärnverksamhet är just företagsöverlåtelser. På kontoren i Stockholm, Göteborg och Malmö arbetar runt 100 affärsjurister och affärsstödjande medarbetare. Jonas Conradsson på Stockholmskontoret är advokat med inriktning på företagsöverlåtelse, bolagsrätt och kommersiella avtal. Som sådan kan han både bistå företag vid överlåtelser och företräda den ena eller andra parten vid en eventuell tvist.

Tvister ska inte behöva uppstå om ägarna planerar överlåtelsen av företaget i god tid, enligt Jonas Conradsson. Bestämmer ägarna sig för en överlåtelse inom familjen kan där vara flera familjemedlemmar att ta hänsyn till, men med en öppen dialog kring värdering, finansiering, skatt och andra frågor– och med rätt stöd – kan man komma långt.

– Viktigast är kanske inte till vilken nivå man reglerar en överlåtelse utan hur man gör det. Det är viktigt att inte lämna något osagt i överlåtelsefasen, exempelvis huruvida överlåtelsen ska vara förskott på ett arv. En väg att gå är att överlåta aktier till barn som inte ska arbeta i företaget, och det ska också regleras.

Många är rädda för att prata arv i förtid, reflekterar han, och en annan elefant i rummet kan vara när en stark och drivande förälder ligger bakom företaget. Att få en förälder som inte längre har den juridiska kontrollen att verkligen lämna över rodret kan vara en utmaning.

– Jag tror att ett misstag många familjer gör är att försöka lösa de viktiga frågorna vid köksbordet utan att ta extern hjälp. Se överlåtelsen som en viktig affär.

Gå till din revisor, prata med en skatterådgivare, anlita en jurist eller advokat, så att alla frågor kommer i ljuset och det blir en bra och rättvis affär.

Ska man överlåta ett litet företag behöver det inte nödvändigtvis krävas så många konsulttimmar, menar han. Det kan också vara värt bara att låta någon granska de avtal man tagit fram, för att undvika juridiska tvister. Att inte vara eniga är inte detsamma som att vara oense, men generellt har det skett en ökad processbenägenhet.

– Det är konjunkturbundet. I lågkonjunktur är vi mer benägna att hålla på vår rätt och då ökar tvisterna, om än tvistemålen är marginella mot antalet avtal som skrivs. Parterna tror att de är på banan med en överenskommelse, men när de börjar prata leverans etcetera kan de vara långt ifrån eniga. Så dokumentera allt! Skriv avtal med köpeskilling och de särskilda villkor som ska gälla.

– Reglera i avtalet hur långt efter överlåtelsen någon kan komma med krav. Detta kan vara känsligt i familjeföretag, men lämnar man det osagt faller det tillbaka på köprättsliga principer. En förfördelad part kan vanligen ha en god chans att ställa krav efteråt, om där är rättsliga tveksamheter.

Säljarna kan också skriva in en resultatbaserad tilläggsköpeskilling i köpeavtalet – så att en del av skillnaden betalas till föräldrarna om det gjorts en överlåtelse inom familjen och företaget därefter kan säljas externt till ett högre pris.

Spelar bolagsformen roll? Frågan går till Jonas Conradsson.

– Ja, den vanligaste formen är aktie­ bolag, då är ”allt” paketerat i bolaget och ska ägarna överlåta det är det bara att överföra aktierna. En relativt okomplicerad juridisk transaktion. Flyttar man verksamheten till ett nytt företag blir det en rörelseöverlåtelse och det är mer komplicerat.

– Å andra sidan får köpare vid en rörelseöverlåtelse en ”ren” verksamhet medan man vid ett aktieförvärv även ärver bolagets historik, innefattande eventuella tvister.

En generationsväxling kan föregå i så stora företag som Ikea, påminner han, och då krävs det många rådgivare. De flesta företagare är långt därifrån, men kan ändå behöva någon som leder in dem på rätt väg. Så, baserat på Jonas Conradssons goda råd: vägen till en lyckad företagsöverlåtelse går via både egna och andras insikter.

TEXT: MIA ISING FOTO: MALTE DANIELSSON